ما هو نزاع الشركاء أو المساهمين؟
نزاع الشركاء هو خلاف بين مالكي الشركة، أو بينهم وبين مديريها، حول السيطرة أو المال أو مستقبل النشاط. وتنشأ أغلب هذه النزاعات في الإمارات في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على خمسين، ويجوز أن يملكها شخص واحد (المادة 71 من قانون الشركات التجارية).
- الجمود: عجز الشركاء عن الاتفاق على القرارات أو الميزانية أو المدير.
- الإقصاء: حرمان شريك من المعلومات أو الاجتماعات أو الأرباح.
- أخطاء المدير: التعامل لمصلحته الخاصة أو منافسة الشركة أو اتخاذ قرارات ضد مصلحتها.
- التخارج ونقل الحصص: رغبة شريك في البيع، أو رغبة الآخرين في منع البيع للغير.
- رأس المال والقروض: الخلاف على الحصص النقدية وقروض الشركاء والأرباح.
ما حقوق كل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
يتمتع كل شريك بالحقوق المقررة في القانون وعقد التأسيس، ويقع باطلًا كل اتفاق يحرم الشركاء غير المديرين من هذه الحقوق (المادة 91). وأهم الحقوق في النزاع: طلب دعوة الجمعية العمومية، وحق الاسترداد قبل الغير، ومساءلة المديرين.
- الجمعية العمومية السنوية: يدعو إليها المدير مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية (المادة 92).
- طلب الدعوة: يحق لشريك أو أكثر يملكون 10% على الأقل من رأس المال إلزام المدير بدعوة الجمعية العمومية (المادة 92).
- النصاب: حضور شركاء يملكون 50% على الأقل من رأس المال ما لم يحدد عقد التأسيس نسبة أعلى، فإن لم يكتمل النصاب يكون الاجتماع الثاني الذي يعقد بعد 5 إلى 15 يومًا صحيحًا أيًا كان عدد الحاضرين (المادة 96).
- حق الاسترداد: للشركاء شراء الحصة قبل انتقالها إلى الغير (المادة 80؛ انظر أدناه).
هل يجوز للشريك بيع حصته لشخص من خارج الشركة؟
نعم، لكن للشركاء الآخرين حق الاسترداد أولًا. فيجب على الشريك البائع إخطار باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمشتري وشروط البيع، ولكل شريك طلب استرداد الحصة خلال 30 يومًا من تاريخ إخطار المدير بالثمن المتفق عليه (المادة 80). وإذا اختلف على الثمن قدّره خبير أو أكثر ترشحه السلطة المختصة على نفقة طالب الاسترداد.
وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قُسمت الحصة بينهم بنسبة حصصهم في رأس المال، وإذا انقضت المدة دون استعماله جاز للشريك التصرف في حصته بحرية. ويجب أن يتم التنازل بمحرر رسمي موثق، ولا يسري في حق الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري (المادة 79).
متى يُسأل مدير الشركة شخصيًا؟
وفق المادة 84، يُسأل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير عن أعمال الغش، وعن الخسائر الناتجة عن إساءة استعمال السلطة أو مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو عقد تعيينه أو عن الخطأ الجسيم، ويقع باطلًا كل شرط في عقد التأسيس أو عقد التعيين يخالف ذلك.
ولا يجوز للمدير دون موافقة الجمعية العمومية إدارة شركة منافسة أو ممارسة نشاط منافس لحسابه أو لحساب غيره، وإلا جاز عزله وإلزامه بالتعويض (المادة 86).
كيف يُحل نزاع الشركاء خطوة بخطوة؟
- 1. حفظ المستنداتعقد التأسيس والنظام الأساسي، ومستخرج السجل التجاري، واتفاقيات الشركاء، والمحاضر، والحسابات، والكشوف المصرفية.
- 2. مراجعة شرط تسوية النزاعإذا تضمن عقد التأسيس أو اتفاقية الشركاء شرط تحكيم مكتوبًا يحال النزاع إلى التحكيم، وتحكم المحكمة بعدم قبول الدعوى إذا دفع به في الوقت المناسب (المادتان 7 و8 من قانون التحكيم).
- 3. الطريق المؤسسي أولًاطلب المعلومات، وطلب دعوة الجمعية العمومية (10% من رأس المال)، وطرح المسألة للتصويت. وكثيرًا ما يحسم ذلك النزاع أو يبني الأدلة.
- 4. التفاوض على التخارجشراء الحصة بثمن متفق عليه أو يقدره خبير هو غالبًا أسرع الحلول وأقلها تكلفة.
- 5. حماية الأموال عند الحاجةإذا وجد خطر حقيقي من تهريب الأموال أو إخفائها، يجوز للمحكمة الأمر بالحجز التحفظي (المادة 247 من قانون الإجراءات المدنية).
- 6. المحكمة أو التحكيمدعوى التعويض ضد المدير، أو ندب خبير لفحص الحسابات، أو إبطال قرار، أو حل الشركة بحكم قضائي (المادة 302).
ما الحل المناسب لحالتك؟
| الحالة | الحل الرئيسي | السند |
|---|---|---|
| المدير حوّل أموالًا أو تصرف بسوء نية | دعوى تعويض ضد المدير وعزله | المادتان 84 و86 |
| الإقصاء من الاجتماعات أو المعلومات | طلب دعوة الجمعية العمومية، وندب خبير حسابي من المحكمة | المادتان 91 و92 |
| شريك يبيع حصته للغير | استعمال حق الاسترداد خلال 30 يومًا | المادة 80 |
| جمود دائم | شراء الحصص بالتفاوض، أو حل الشركة بحكم قضائي | المادة 302 |
| إخلال شريك في شركة تضامن أو توصية بسيطة بالتزاماته | طلب حل الشركة من المحكمة لسبب مقبول | المادة 305 |
أهم الأرقام والمواعيد
| القاعدة | الرقم | المادة |
|---|---|---|
| عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة | من 2 إلى 50، أو مالك واحد | 71 |
| حق الاسترداد عند البيع للغير | 30 يومًا من الإخطار بالثمن | 80 |
| الجمعية العمومية السنوية | خلال 4 أشهر من نهاية السنة المالية | 92 |
| نسبة طلب دعوة الجمعية العمومية | 10% على الأقل من رأس المال | 92 |
| نصاب الجمعية العمومية | 50% من رأس المال (أو أكثر إذا نص عقد التأسيس) | 96 |
| الاجتماع الثاني عند عدم اكتمال النصاب | خلال 5 إلى 15 يومًا، صحيح أيًا كان الحضور | 96 |
كم تكلفة نزاع الشركاء؟
تتوقف التكلفة على الطريق: التخارج بالتفاوض هو الأقل تكلفة، والدعوى القضائية تضيف رسومًا بحسب قيمة المطالبة وغالبًا خبيرًا حسابيًا، والتحكيم يضيف رسوم المركز وأتعاب المحكمين. ونقدم عرض أتعاب مكتوبًا لكل مرحلة بعد مراجعة عقد التأسيس والوقائع.
لا تعتمد فقط على المعلومات المتاحة في الموقع؛ يجب استشارة محامٍ لتوضيح الكثير من الأمور.
أدلة ذات صلة: القضايا التجارية ونزاعات الشركات، تحصيل ديون الشركات، التحكيم في دبي، تصفية الشركات.
الأسئلة الشائعة
هل يمكنني إلزام المدير بدعوة الجمعية العمومية؟
نعم، إذا كنت تملك وحدك أو مع شركاء آخرين 10% على الأقل من رأس المال، فيجب على المدير دعوة الجمعية العمومية (المادة 92 من قانون الشركات التجارية).
هل يجوز لشريكي بيع حصته لشخص غريب دون موافقتي؟
يجب عليه أولًا إخطار باقي الشركاء عن طريق المدير، ولكل شريك استرداد الحصة خلال 30 يومًا من الإخطار بالثمن، ولا يجوز له البيع بحرية إلا إذا لم يستعمل أحد هذا الحق (المادة 80).
هل مدير الشركة مسؤول شخصيًا في الإمارات؟
نعم. وفق المادة 84 يُسأل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن الغش وعن الخسائر الناتجة عن إساءة استعمال السلطة أو مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو الخطأ الجسيم، ويبطل كل شرط يعفيه من ذلك.
كيف أخرج من الشركة إذا اختلفت مع شركائي؟
غالبًا ببيع حصتك للشركاء، أو للغير بعد انقضاء حق الاسترداد خلال 30 يومًا. وإذا تعذر استمرار الشركة يمكن الاتفاق على حلها أو صدور حكم قضائي بحلها (المادة 302).
هل يجوز للمحكمة حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
نعم. صدور حكم قضائي من أسباب حل الشركة (المادة 302 البند 6). وفي شركات التضامن والتوصية البسيطة يجوز للشريك طلب حل الشركة من المحكمة لسبب مقبول (المادة 305).
هل تنظر نزاعات الشركاء أمام المحكمة أم التحكيم؟
أمام التحكيم إذا تضمن عقد التأسيس أو اتفاقية الشركاء شرط تحكيم مكتوبًا، وإلا فأمام المحاكم. وتحكم المحكمة بعدم قبول الدعوى إذا دفع بشرط التحكيم قبل أي طلب أو دفع في الموضوع (المادة 8 من قانون التحكيم).
هل يمكن الحجز على أموال الشريك أثناء النزاع؟
إذا قامت أدلة جدية على خطر تهريب الأموال أو إخفائها، يجوز للمحكمة الأمر بالحجز التحفظي (المادة 247 من قانون الإجراءات المدنية)، ويجب بعدها رفع الدعوى الموضوعية خلال 8 أيام.